在旭川流域，現在的岡山城附近曾經有過三個山丘，分別叫做岡山、石山和天神山。正是宇喜多直家獲得了這個位於石山的城堡，並將其作為自己的根據地，使岡山地區成為了戰國時期的前沿陣地。他的兒子秀家決定在岡山的山丘上建本丸(主城樓)，從而建造了留存至今的岡山城(天守於1597年完工)。根據江戶時代的文獻資料記載，據說該城堡是在豐臣秀吉的指導下建造的。此外，利用支流多的旭川河道，對河流進行了整流，形成了現在這樣保護城堡的北面和東面的護城河，並在護城河之間形成了一個南北走向的長長的城下町(城鎮)。這樣一來，就形成了延續至今的城市中心街區的雛形，岡山這個名字也成為了城市和縣名的來源。城堡和城下町，由後來成為該城堡主人的小早川秀秋和池田家進一步地進行了擴建，從而形成了現在這個風貌。

 岡山城的天守，由於其像織田信長的安土城和豐臣秀吉的大阪城一樣，在其外牆覆蓋了塗有黑色的木板，因此它有一個別名，叫做烏城。透過發掘，還出土了宇喜多秀家時期的金箔瓦片，在建造城堡時，整個城堡的主要建築到處都使用了金箔瓦片，這顯示了豐臣政權下有勢力大名的尊嚴。因此它也被稱為金烏城。

 城堡的另一個特點是，天守的石牆和第一層的平面呈不等邊的五角形狀，據說這是由城堡地基的岡山山丘的地形所決定的。此外，在西側還有一個鹽倉庫，作為附屬的箭樓，並有一個通往天守的入口。

 天守是一個在明治維新之後還保存完好的很有價值的存在，在昭和初期曾經留存有詳細的圖紙，但在戰爭期間被戰火燒毀。然而，1966年，天守得到了重建，以展示給人們它曾經輝煌的英姿。